西安合同纠纷律师刘长洪律师为您分享法律知识:
《公司法司法解释(三)》第十六条规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。”根据该规定,股东会有权限制未履行出资义务股东的部分股东权利。
如果股东会未对未履行出资义务的股东做出权利限制,人民法院不能主动进行限制。如果法院直接判决股东行使自益权,势必会损害公司整体利益。以公司分配利润为例,公司利润必须先弥补亏损,再经提取法定公积金、任意公积金,剩余税后利润方可进行分配。而提取法定公积金、任意公积金必须要经股东会决议,司法裁决不能取代股东会这一角色,这也是司法解释赋予股东会这一限制权利的意义所在。从逻辑学上讲,公司没有通过股东会决议以消极方式对待未出资股东的自益权,并不等同于认可未出资股东行使自益权。故法院在股东会表达意思之前不能替股东会作出决定,所以司法也不宜直接判决未出资股东可以行使股东自益权。